پس از درگذشت سلطان سنجر در سال 552 هجري در مرو ، تركان غز كه به داخل مملكت هجوم مي آوردند بر يورشهاي خود افزودند . غوريان هم برخي از ولايات ايران را در مشرق خراسان گرفتند و تا هندو كش پيش رفتند ولي به علت حمله خوارزمشاهيان عقب نشستند .
سرزمينهايي كه در جنوب درياچه آرال واقع شده اند در گذشته خوارزم ناميده مي شدند . فراواني آب در اين منطقه باعث ازدياد مردم شده بود و كشاورزي اين ناحيه با بهره برداري از آب رودخانه جيحون شكوفا بود . خوارزمشاهيان در دشتهاي پهناور خوارزم به دامداري و كشاورزي مي پرداختند و براي خريد و فروش با قبايل خوارزمي از جايي به جاي ديگر مي رفتند و اشياي خريداري شده را در بازارهاي ماورءالنهر و خراسان به فروش مي رساندند .
خوارزمشاهيان نام سلسله ايست ترك نژاد كه از سال 490 هجري تا 628 هجري در خوارزم حكومت كرد . آنها سپس بر خراسان و آذربايجان و عراق چيره شدند . موسس اين سلسله نوشتكين غرچه ساقي ملكشاه سلجوقي (465-485 هجري ) بود و از سوي او در سال 470 هجري والي خوارزم شد . او سلسله اي به نام خوارزمشاهيان تأسيس كرد . آنان اوايل تابع سلجوقيان بودند و در زمان سلطان سنجر سلجوقي (511-552 هجري ) استقلال يافتند . اتسز قلمرو خود را توسعه بخشيد . هفتمين پادشاه اين سلسله سلطان محمد خوارزمشاه با يورش مغولان روبه رو شد و از دستشان فرار كرد . پسرش جلال الدين هم با مقاومت رشيدانه گريخت و كشته شد . پس از آن سلسله خوارزمشاهيان برچيده شد .
آخرين پادشاه اين سلسله سلطان جلال الدين خوارزمشاه بود كه در كوههاي ميافارقين در كردستان كشته شد . در مدت يكصدو سي و هشت سال حكومت خوارزمشاهيان هفت نفر حكومت كردند : قطب الدين محمد ، اتسز بن محمد ، ايل ارسلان بن اتسز ، سلطان شاه ، علاء الدين تكش ، علاالدين محمد ، جلال الدين بن علاالدين .